延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2007年1月9日以專(zhuān)人送達(dá)、通訊等方式通知全體董事，2007年1月19日以通訊方式召開(kāi)。應(yīng)參加本次會(huì)議的董事9人，董事滿(mǎn)禹因工作原因未能參加會(huì)議，實(shí)際參加表決的董事8人。由董事長(zhǎng)吳品標(biāo)主持本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議采用通訊方式表決，一致通過(guò)如下決議：
一、關(guān)于采用公司資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案；
為了推進(jìn)石峴紙業(yè)的股權(quán)分置改革，經(jīng)持有本公司三分之二以上非流通股股東的提議，同意本公司進(jìn)行股權(quán)分置改革，并委托董事會(huì)制定股權(quán)分置改革方案。經(jīng)董事會(huì)研究決定，股權(quán)分置改革方案為：以現(xiàn)有流通股5000萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每10股獲得7股的轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)3500萬(wàn)股，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得4.1股的對(duì)價(jià)安排。在上述轉(zhuǎn)增股份支付完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。由于本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本系以實(shí)施公司股權(quán)分置改革方案為目的，故如果股權(quán)分置改革方案未獲得2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，則本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本方案不會(huì)付諸實(shí)施。
公司股權(quán)分置改革方案的詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)公布在上海證券交易所網(wǎng)站的《公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（全文）》，以及刊登在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及《證券時(shí)報(bào)》的《公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（摘要）》。
二、關(guān)于董事會(huì)征集2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議投票委托的議案；
根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，公司董事會(huì)同意接受提出進(jìn)行股權(quán)分置改革三分之二以上非流通股股份持有股東的委托，作為征集人向公司全體流通股股東征集審議公司股權(quán)分置改革方案的2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的投票權(quán)。
董事會(huì)征集投票委托的詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)公布在上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及《證券時(shí)報(bào)》的《延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于股權(quán)分置改革的投票委托征集函》。
三、關(guān)于召開(kāi)公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的議案。
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司以資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本的議案須經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，股權(quán)分置改革方案由A股市場(chǎng)相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠(chéng)信互諒、自主決策的基礎(chǔ)上進(jìn)行。由于本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案中對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此，董事會(huì)將審議資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本議案的股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并將資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本議案和本次股權(quán)分置改革議案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。
鑒于本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件方可實(shí)施：即含有資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本議案的股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效。
董事會(huì)決定于2007年3月5日9:30合并召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議。會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票與委托董事會(huì)投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行，審議《關(guān)于延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革的議案》。
臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)公布于上海證券交易所網(wǎng)站以及刊登于《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及《證券時(shí)報(bào)》的《關(guān)于召開(kāi)公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的通知》。
特此公告。
延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2006年1月19日
