證券代碼：600163 股票簡稱：福建南紙 編號：2007－017
福建省南紙股份有限公司關(guān)于加強公司治理專項活動的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局閩證監(jiān)公司字[2007]17號《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》精神，2007年6月28日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上公布了經(jīng)公司四屆二次董事會審議通過的《關(guān)于公司開展加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃的議案》以及逐項自查事項，同時，公司設(shè)立了專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，并于2007年9月3日至9月4日接受了中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局的現(xiàn)場檢查。2007年10月15日中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局下發(fā)了證監(jiān)公司字[2007]36號文《關(guān)于福建省南紙股份有限公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》，根據(jù)社會公眾的評議、中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局的檢查結(jié)果以及上海證券交易所上市部關(guān)于公司治理狀況評價意見，組織公司董事、監(jiān)事及高級管理人員進行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)和討論，對照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，進一步檢查了公司上市以來的運作情況，制定了切實可行的整改措施，公司四屆六次董事會審議通過了《關(guān)于加強公司治理專項活動的整改報告》。現(xiàn)將加強公司治理專項活動的整改情況報告如下：
一、公司規(guī)范運作方面存在的問題
公司股東大會的召開方式僅限于現(xiàn)場會議，沒有通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式進行表決，不利于社會公眾股股東參與公司重大事務(wù)的決策。
整改說明及措施：
在股東大會方面，公司國家股處于絕對控制地位，社會公眾股股東持股數(shù)量和比例有限，對出席股東大會不感興趣，導(dǎo)致股東大會主要由國家股股東參與表決。因此，未涉及公司章程第四十七規(guī)定的重大事項，公司股東大會召開方式僅限于現(xiàn)場會議，沒有通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式進行表決。
公司建立了重大事項社會公眾股股東表決制度，股東大會審議公司章程第四十七規(guī)定的事項時，向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。公司將在保證股東大會合法、有效的前提下，盡可能地通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。公司將進一步加強投資者關(guān)系管理工作，盡可能通過多種方式與投資者及時、深入和廣泛地溝通，并使用互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)提高溝通的效率，拓寬社會公眾投資者方便參與決策的渠道，促進投資者對公司的了解和認(rèn)同，在投資者中建立公司的誠信度，建立良好的資本市場形象。同時，公司將進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成多元化投資主體，積極引入機構(gòu)投資者，建立合理相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高社會公眾投資者參與決策的積極性，充分地保護廣大中小投資者的權(quán)益。
二、信息披露透明度方面存在的問題
1、福建南紙與青山紙業(yè)各持股50%的子公司福建森龍林業(yè)有限公司從2005年開始承包青山紙業(yè)擁有的尤溪縣山林21468畝，并向青山紙業(yè)支付林木資產(chǎn)余額6%的承包費。該交易為關(guān)聯(lián)交易，但福建南紙未在當(dāng)年定期報告中對該關(guān)聯(lián)事項予以披露。
整改說明及措施：2005年公司持股50%的子公司－福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司與福建省青山紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱青山紙業(yè)）簽訂了《承包青山紙業(yè)尤溪縣林木資產(chǎn)經(jīng)營協(xié)議》,根據(jù)協(xié)議約定, 福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司從2006年開始(2005年為過渡期),每年按青山紙業(yè)購并林木資產(chǎn)的的余額(林木資產(chǎn)余額減去已歸還部分)的6%上繳承包費,直至主伐時歸還青山紙業(yè)投資為止。該關(guān)聯(lián)交易事項公司已在2006年半年度報告重要事項和會計報表附注中，披露子公司向青山紙業(yè)上繳林木資產(chǎn)承包費16.54萬元。
公司將在董事會審議下一年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項時，明確將該關(guān)聯(lián)交易事項列入預(yù)計范圍，并及時、完整地在定期報告中披露。同時將組織公司及子公司有關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會和上海證券交易所有關(guān)信息披露管理制度，加強子公司的信息披露管理，確保信息披露完整。
2.2004年11月，你公司控股子公司深圳龍崗閩環(huán)公司向其持股40%的子公司深圳環(huán)興紙品有限公司收購建筑設(shè)備等固定資產(chǎn)448.98萬元，該交易屬于關(guān)聯(lián)交易，公司未在定期報告中進行披露。
整改說明及措施：2004年11月，公司對控股子公司深圳市龍崗閩環(huán)實業(yè)有限公司（以下簡稱閩環(huán)公司）實施了增資擴股，增資擴股后，為擴大生產(chǎn)規(guī)模, 閩環(huán)公司三屆一次董事會審議通過了關(guān)于出資受讓其持股40%的深圳環(huán)興紙品有限公司建筑設(shè)備等固定資產(chǎn)的議案，受讓價格以經(jīng)評估的固定資產(chǎn)總值448.98萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)受讓雙方確認(rèn)的資產(chǎn)總值448.98萬元為轉(zhuǎn)讓價款。由于該關(guān)聯(lián)交易事項涉及金額未達到臨時公告的要求，公司有關(guān)工作人員對子公司關(guān)聯(lián)交易的披露原則理解不夠深透，未在2004年定期報告中對該事項進行披露。
為加強公司信息披露管理工作，2007年4月28日公司四屆一次董事會審議通過了《修訂公司信息披露事務(wù)管理制度的議案》，進一步明確公司及子公司信息披露的內(nèi)容和基本程序。同時將組織公司及子公司有關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會和上海證券交易所有關(guān)信息披露管理制度以及《公司信息披露事務(wù)管理制度》等文件，加強公司及子公司的信息披露管理，特別是加強關(guān)聯(lián)交易事項的信息披露,強化信息披露的責(zé)任，及時全面地履行信息披露義務(wù)。
三、公司治理方面存在的問題
目前公司董事會制定了《公司高級管理人員薪酬與考核管理辦法》，由薪酬與考核委員會對公司高級管理人員進行了考核和評定。但公司績效評價和激勵機制尚未健全，建立和完善有效的績效評價和激勵機制是公司近期治理建設(shè)的目標(biāo)。
整改說明及措施：建立健全有效的績效評價和激勵約束機制，是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。公司將進一步完善績效評價和激勵約束機制，根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，將積極推進股權(quán)激勵辦法的實施，完善對經(jīng)營管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序，形成經(jīng)營人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的長期激勵機制，調(diào)動經(jīng)營者的積極性，使股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，促進公司可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司利益最大化。
公司將本次治理專項活動與增強公司規(guī)范運作水平和整體競爭力相結(jié)合，認(rèn)真查找治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制定并落實了了整改措施，同時公司將以本次治理活動作為提高公司規(guī)范運作水平、完善治理結(jié)構(gòu)的一個良好契機，牢固樹立依法規(guī)范運作的觀念，自覺遵守法律、法規(guī)和公司章程等相關(guān)規(guī)定，繼續(xù)不斷加強法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，提高公司治理和規(guī)范運作水平，確保公司健康可持續(xù)發(fā)展。
特此公告。
福建省南紙股份有限公司董事會
二OO七年十月三十日
